《關于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要》

政策解讀

進一步完善市場主體退出機制，充分發(fā)揮市場監(jiān)管部門與人民法院各自職能，通過府院協(xié)調聯(lián)動，運用法制化手段破解“僵尸企業(yè)”注銷瓶頸，是優(yōu)化社會資源配置、加快打造國際一流營商環(huán)境的必然要求。為此，上海市市場監(jiān)督管理局、上海市高級人民法院對法院強制清算、破產(chǎn)清算裁定與市場監(jiān)管部門注銷登記銜接等有關問題進行會商，達成一致，形成《關于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要》（簡稱《紀要》），現(xiàn)將有關內容解讀如下：

一、《紀要》出臺背景

為進一步推進商事制度改革，市場監(jiān)管部門陸續(xù)出臺推進企業(yè)簡易注銷、改革市場主體退出機制等措施，以提高行政服務效率、增強辦事透明度和可預期性為目標，解決企業(yè)“注銷難”問題。立足依法行政，在強化企業(yè)自身主體責任的同時，進一步發(fā)揮人民法院強制清算和破產(chǎn)清算作為“僵尸企業(yè)”退出市場重要途徑的積極作用，成為市場監(jiān)管部門與人民法院的共識。自2018年起，上海市市場監(jiān)管局會同上海市高級人民法院，圍繞強制清算與破產(chǎn)清算裁定執(zhí)行等問題展開系列調研，就有關問題進行多次會商，依據(jù)《公司法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》及其司法解釋于2019年6月14日聯(lián)合發(fā)布關于企業(yè)注銷若干問題的會商紀要，對有關問題予以明確。

二、《紀要》主要亮點

一是破解“僵尸企業(yè)”注銷難題。《紀要》明確，對于因長期未開展經(jīng)營活動，賬冊、文件滅失，企業(yè)人員下落不明，無法正常清算的“僵尸企業(yè)”，在履行相關強制清算或破產(chǎn)清算程序后，仍無法清算或無法全面清算的，公司清算組或破產(chǎn)管理人可以憑人民法院有關終結清算程序的裁定文書，向登記機關申請辦理注銷。

二是簡化公司注銷登記材料。《紀要》規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)因主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失或企業(yè)人員下落不明，履行清算程序后，仍無法清算或全面清算，不能取得稅務部門清稅證明的，清算人或管理人憑有關裁定文書向登記機關申請注銷時，登記機關不再收取清稅證明。

三是充分保障債權人合法權益。《紀要》指出，通過強制清算或破產(chǎn)清算程序仍無法清算或全面清算的，由人民法院在相關終結清算程序裁定書中，載明債權人依法主張權利的內容。公司注銷后，債權人仍可以依法向清算義務人或債務人的有關人員主張其合法權利。

四是明確公司注銷責任義務。《紀要》要求，設有分支機構或對外投資子公司的企業(yè)，在終結清算程序前，應對其分支機構或對外投資子公司進行相應處理。進一步明確了公司退出市場應盡的責任義務，避免公司注銷導致其分支機構或對外投資子公司因母體或股東主體資格滅失，產(chǎn)生新的“注銷難”問題。